¿Qué es la personalidad jurídica?

La personalidad jurídica es la capacidad que el derecho otorga a ciertas entidades para ser sujeto de derechos y obligaciones. Es decir, permite que grupos de individuos se unifiquen y sean considerados como un solo sujeto participante en el tráfico jurídico.

Las sociedades mercantiles adquieren personalidad jurídica propia y distinta de la de sus socios una vez que se constituyen legalmente e inscriben en el Registro Mercantil. Esto implica que la sociedad tendrá su propio patrimonio, separado del de cada socio en particular, y podrá actuar en el tráfico mercantil a través de sus representantes legales.

Constitución de la sociedad y adquisición de la personalidad jurídica

El proceso de constitución de una sociedad mercantil en España consta de varios pasos clave:

1. Certificación negativa de denominación: Se solicita al Registro Mercantil Central un certificado que acredite que no existe otra sociedad con el mismo nombre.
2. Depósito del capital social: Los socios abren una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y depositan el capital mínimo requerido según el tipo social elegido.
3. Redacción de los estatutos sociales: Los socios elaboran los estatutos que regirán el funcionamiento de la sociedad, incluyendo aspectos como la denominación, objeto social, capital, domicilio, órganos de administración, etc.
4. Escritura pública de constitución: Los socios comparecen ante notario para otorgar la escritura de constitución, aportando la certificación de denominación, el justificante bancario del depósito del capital y los estatutos.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Una vez otorgada la escritura, se presenta a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social. Con la inscripción, la sociedad adquiere definitivamente personalidad jurídica propia.

Por tanto, es la inscripción registral el momento clave en que la sociedad nace a la vida jurídica como sujeto de derecho independiente. Los pactos entre socios que se mantengan reservados y no se inscriban no serán oponibles a terceros.

El capital social: concepto y funciones

El capital social se define como la suma de las aportaciones, dinerarias o no dinerarias, que realizan los socios a una sociedad mercantil, ya sea en el momento de su constitución o posteriormente. Estas aportaciones se integran en el patrimonio inicial de la sociedad.

El capital social cumple varias funciones esenciales:

• Dotar a la sociedad de los recursos necesarios para iniciar su actividad.
• Servir como garantía frente a terceros, ya que la sociedad responderá de sus deudas con ese capital.
• Determinar el porcentaje de participación de cada socio en la propiedad de la empresa, sus derechos políticos y económicos.

La ley exige un capital social mínimo para constituir determinados tipos sociales. Así, en las Sociedades de Responsabilidad Limitada se requiere un capital de al menos 3.000 euros, mientras que en las Sociedades Anónimas el mínimo son 60.000 euros.

Aportaciones de los socios al capital social

Los socios pueden realizar sus aportaciones al capital de dos formas:

• Aportaciones dinerarias: Consisten en dinero. Deben acreditarse ante notario mediante certificación bancaria[15].
• Aportaciones no dinerarias: Consisten en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, como inmuebles, maquinaria, derechos de crédito, etc. Deben describirse en la escritura de constitución y, en el caso de las S.A., acompañarse de un informe de experto independiente sobre su valor.

Es importante destacar que las aportaciones deben integrar el patrimonio de la sociedad desde el momento de su constitución. No se consideran capital social los préstamos de socios (a menos que se capitalicen) ni los bienes cedidos en uso a la sociedad.

Conclusión

En resumen, la personalidad jurídica y el capital social son dos conceptos clave en el proceso de constitución de una sociedad mercantil:

• La personalidad jurídica dota a la sociedad de capacidad para actuar en el tráfico como sujeto de derechos y obligaciones, con un patrimonio propio y separado del de sus socios. Se adquiere definitivamente con la inscripción en el Registro Mercantil.
• El capital social, formado por las aportaciones de los socios, cumple la triple función de financiar el arranque de la actividad, ofrecer una garantía frente a terceros y determinar la posición de cada socio en la empresa. Su cuantía mínima varía según el tipo social.

Ambos elementos, personalidad y capital, son así pilares básicos sobre los que se asienta la estructura jurídica y patrimonial de toda sociedad mercantil. Su correcta comprensión resulta esencial para todo emprendedor que se plantee dar el paso de constituir una empresa bajo forma societaria.